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新・類型別会社非訟

新・類型別会社非訟

大竹昭彦・氏本厚司・小野寺真也・岩井直幸 編

2020年4月下旬発刊予定 【目次】 はしがき 編者・執筆者一覧 凡例 第1章 取締役会議事録閲覧謄写許可申立事件 1 制度の概要 2 申立て (1) 管轄…

4000円(税別)

目次

新・類型別会社非訟

2020年4月下旬発刊予定

【目次】
はしがき
編者・執筆者一覧
凡例

第1章 取締役会議事録閲覧謄写許可申立事件
1 制度の概要
2 申立て
(1) 管轄
(2) 申立人
(3) 申立ての方式
(4) 申立ての趣旨
(5) 申立ての要件
(6) 証拠書類
(7) 添付書類
3 参加
4 審理
(1) 申立ての要件
ア 閲覧等の対象となる議事録等の特定(前記2(5)ア)/イ 閲覧等の必要性(前記2(5)イ)/ウ 会社等に著しい損害が生じるおそれがないこと(前記2(5)ウ)
(2) 審理の手続
ア 申立書の写しの送付/イ 必要的審問/ウ 事実の調査及び証拠調べ/エ 会社による手続への参加/オ 審理の終結/カ 和解
5 裁判及び不服申立て
(1) 裁判
(2) 不服申立て
(3) 手続費用の負担
6 裁判の効力及び事後の手続

[書式1] 取締役会議事録閲覧謄写許可申立書
[書式2] 決定例

第2章 少数株主の株主総会招集許可申立事件
1 制度の概要
2 申立て
(1) 管轄
(2) 申立人
(3) 申立ての方式
(4) 申立ての趣旨
(5) 申立ての要件(会297条4項)
(6) 証拠書類
(7) 添付書類
3 参加
4 審理
(1) 持株要件(前記2(5)ア,(2)ア)
ア 持株数(議決権数)の要件/イ 保有期間の要件/ウ 特例有限会社の特則
(2) 株主総会の招集請求(前記2(5)ア,(2)イ)
ア 株主総会の招集請求の相手方/イ 株主総会の目的である事項
(3) 招集手続の遅滞等(前記2(5)イ)
(4) 審理の手続
ア 手続/イ 株主権(持株数)に争いがある場合の処理/ウ 申立権の濫用/エ 許可申立て後に会社が株主総会を招集した場合の扱い/オ 株主総会が競合する場合の決議の効力
5 裁判及び不服申立て
(1) 許可決定
(2) 却下決定
(3) 手続費用の負担
6 裁判の効力及び事後の手続
(1) 許可決定の効力
(2) 株主総会の招集
(3) 株主総会の運営
(4) 株主総会の決議の範囲
(5) 株主総会の招集及び開催に要する費用の負担

[書式3] 株主総会招集請求書
[書式4] 少数株主の株主総会招集許可申立書
[書式5] 株主総会招集許可決定

第3章 仮役員等選任申立事件
1 制度の概要
2 申立て
(1) 管轄
(2) 申立人
(3) 申立ての方式
(4) 申立ての趣旨
(5) 申立ての要件
(6) 証拠書類
(7) 添付書類
3 参加
4 審理
(1) 申立人適格=利害関係があること(前記2(5)ア)
(2) 役員等が欠けたか又は欠員が生じていること(前記2(5)イ)
ア 総論/イ 社外監査役,常勤監査役が欠けた場合
(3) 仮役員等選任の必要性(前記2(5)ウ)
ア 取締役・代表取締役の場合/イ 監査役の場合/ウ 「補欠役員」の確認/エ 仮代表取締役と民事訴訟法上の特別代理人/オ 選任する人数(取締役の場合)/カ 推薦人を選任することの可否
(4) 審理の手続
5 裁判及び不服申立て
(1) 選任決定
(2) 却下決定
(3) 手続費用の負担
6 裁判の効力及び事後の手続
(1) 登記嘱託
(2) 任務の終了
(3) 仮役員等への報酬決定

[書式6] 仮取締役選任申立書
[書式7] 仮監査役選任申立書
[書式8] 仮取締役選任決定

第4章 清算人選任申立事件
1 制度の概要
2 申立て
(1) 管轄
(2) 申立人
(3) 申立ての方式
(4) 申立ての趣旨
(5) 申立ての要件
(6) 証拠書類
(7) 添付書類
3 参加
4 審理
(1) 申立人適格=利害関係があること(前記2(5)ア)
(2) 会社法478条1項所定の方法によって清算人となる者がいないこと(前記2(5)イ)
(3) 手続を進めるのに必要な費用等の予納があること
(4) 清算人と民事訴訟法上の特別代理人
(5) 破産手続との関係
ア 破産事件と並行しての清算人の選任/イ 破産管財人の権限との関係
(6) 清算人の人選
(7) 審理の手続
5 裁判及び不服申立て
(1) 選任決定
(2) 却下決定
(3) 手続費用の負担
6 裁判の効力及び事後の手続
(1) 清算人の登記等
(2) 清算事務全般を担う清算人の職務の終了
(3) スポット型運用の清算人の職務の終了

[書式9] 清算人選任申立書(株式会社・破産財団放棄物件処理に関するもの)
[書式10] 清算人選任決定
[書式11] 清算人選任取消決定
[書式12] 登記嘱託書

第5章 債務弁済許可申立事件
1 制度の概要
2 申立て
(1) 管轄
(2) 申立人
(3) 申立ての方式
(4) 申立ての趣旨
(5) 申立ての要件
(6) 証拠書類
(7) 添付書類
3 審理
(1) 前記2(5)ア,イの要件について
(2) 前記2(5)ウ①の要件について
(3) 前記2(5)ウ②の要件について
(4) 前記2(5)ウ③の要件について
ア 法的優先債権の場合/イ その他の債権の場合
(5) 前記2(5)エの要件について
(6) その他
ア 解散後解散公告の申込み前,解散公告の申込み後官報掲載前の申立てについて/イ 既に許可なく支払ってしまった債権についての事後許可の申立てについて
(7) 審理の手続
4 裁判及び不服申立て
(1) 許可決定
(2) 却下決定
(3) 手続費用の負担

[書式13] 少額債権の弁済許可申立書
[書式14] 同意書
[書式15] 債務弁済許可決定

第6章 帳簿資料保存者選任申立事件
1 制度の概要
2 申立て
(1) 管轄
(2) 申立人
(3) 申立ての方式
(4) 申立ての趣旨
(5) 申立ての要件
(6) 証拠書類
(7) 添付書類
3 審理
(1) 会社法508条の趣旨と申立ての要件
(2) 帳簿資料の保存義務を負う清算人において当該義務を履行するのに具体的な支障があること(保存者選任の必要性)(前記2(5)ウ)
(3) 清算人に代わって帳簿資料を適切に保存することが期待できる者が存在すること(候補者の保存者としての相当性)(前記2(5)エ)
(4) 審理の手続
4 裁判及び不服申立て
(1) 裁判
(2) 不服申立て

[書式16] 帳簿資料保存者選任申立書(株式会社・保存者候補者が個人の場合)
*清算人が高齢でかつ重病の例・清算人申立て
[書式17] 帳簿資料保存者選任申立書(株式会社・保存者候補者が親会社)
*清算人が親会社従業員である場合
[書式18] 帳簿資料保存者選任決定

第7章 株式売買価格決定申立事件
1 制度の概要
(1) 譲渡制限株式の譲渡等を承認しない場合の買取りの請求
(2) 譲渡制限株式の相続人等に対する売渡しの請求
2 申立て
(1) 管轄
(2) 申立人
(3) 申立ての方式
(4) 申立ての趣旨
ア 申立人が株主,関係人が会社である場合/イ 申立人が株主,関係人が指定買取人である場合/ウ 申立人が会社,関係人が株主である場合/エ 申立人が指定買取人,関係人が株主である場合/オ 申立人が株式取得者,関係人が会社である場合
(5) 申立ての要件
(6) 証拠書類
(7) 添付書類
3 参加
4 審理
(1) 譲渡等承認請求者又は相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者が,申立てに係る株式数の譲渡制限株式を有していること(前記2(5)ア)
(2) 裁判所への売買価格決定申立て前に必要な手続が所定の期間内に行われていること(前記2(5)イ)
ア 譲渡制限株式の譲渡等を承認しない場合の買取りの請求に係る申立ての場合/イ 譲渡制限株式の相続人等に対する売渡しの請求に係る申立ての場合
(3) 裁判所への売買価格決定申立てが申立期間内に行われていること(前記2(5)ウ)
ア 譲渡制限株式の譲渡等を承認しない場合の買取りの請求に係る申立ての場合/イ 譲渡制限株式の相続人等に対する売渡しの請求に係る申立ての場合
(4) 自己株式取得に関する規制との関係
ア 譲渡制限株式の譲渡等を承認しない場合の買取りの請求(会社が指定買取人を指定しない場合)について/イ 譲渡制限株式の相続人等に対する売渡しの請求について
(5) 審理の手続等
ア 書面審査/イ 審問/ウ 鑑定/エ 審理の終結/オ 和解等
(6) 売買価格の決定方法
ア 総説/イ 非上場株式の評価方式/ウ 各評価方式による算定結果と総合評価
5 裁判及び不服申立て
(1) 裁判
(2) 不服申立て

[書式19] 株式売買価格決定申立書(株主が申立人で,指定買取人の指定がある場合)
[書式20] 株式売買価格決定申立書(会社が申立人で,指定買取人の指定がない場合)
[書式21] 株式売買価格決定申立書(株主の死亡により会社が相続人に対して申し立てる場合)
[書式22] 利害関係参加申出書
[書式23] 鑑定申出採用決定
[書式24] 審問期日における鑑定申出採用決定と鑑定費用負担の合意例
[書式25] 株式売買価格決定

第8章 株式買取価格決定申立事件
1 制度の概要
2 申立て
(1) 管轄
(2) 申立人
(3) 申立ての方式
(4) 申立ての趣旨
ア 申立人が株主等である場合/イ 申立人が会社である場合
(5) 申立ての要件
(6) 証拠書類
(7) 添付書類
3 参加
4 審理
(1) 会社が,株式等買取請求の理由となる行為を行ったこと(前記2(5)ア)
(2) 買取請求の対象が株式である場合には,当該買取請求をした株主が反対株主であること(前記2(5)イ)
(3) 株主等が買取請求期間内に適法な株式等買取請求をしたこと(前記2(5)ウ)
(4) 申立人が申立期間内に価格決定申立てをしたこと(前記2(5)エ)
(5) 審理の手続等
ア 申立要件の審理/イ 審問/ウ 鑑定/エ 審理の終結/オ 和解等
(6) 買取価格の決定方法
ア 総論/イ 上記ア①ナカリセバ価格の算定について/ウ 上記ア②シナジー分配価格の算定について
5 裁判及び不服申立て
(1) 裁判
(2) 不服申立て

[書式26] 株式買取価格決定申立書(合併)
[書式27] 株式買取価格決定申立書(定款変更)
[書式28] 株式買取価格決定申立書(株式併合)
[書式29] 利害関係参加申出書
[書式30] 株主の反対通知書
[書式31] 株式買取請求書
[書式32] 和解調書記載例

第9章 株式取得価格決定申立事件
1 制度の概要
2 申立て
(1) 管轄
(2) 申立人
(3) 申立ての方式
(4) 申立ての趣旨
(5) 申立ての要件(会172条1項)
(6) 証拠書類
(7) 添付書類
3 参加
4 審理
(1) 申立人が,(ア)当該株主総会に先立って当該取得に反対する旨を会社に対し通知し,かつ,当該株主総会において当該取得に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)又は(イ)当該株主総会において議決権を行使することができない株主のいずれかに該当すること(前記2(5)イ)
(2) 申立人が,取得日の20日前の日から取得日の前日までの間に取得価格決定申立てをしたこと(前記2(5)ウ)
(3) 審理の手続等
ア 申立要件の審理/イ 審問/ウ 鑑定/エ 審理の終結/オ 和解等
(4) 取得価格の決定方法
ア 総論/イ ナカリセバ価格ないし客観的価値の算定について/ウ 増加価値分配価格ないし期待価格の算定について
5 裁判及び不服申立て
(1) 裁判
(2) 不服申立て

[書式33] 株式取得価格決定申立書(全部取得条項付種類株式の取得)
[書式34] 利害関係参加申出書

第10章 株式売買価格(特別支配株主)決定申立事件
1 制度の概要
2 申立て
(1) 管轄
(2) 申立人
(3) 申立ての方式
(4) 申立ての趣旨
(5) 申立ての要件
(6) 証拠書類
(7) 添付書類
3 参加
4 審理
(1) 特別支配株主が,売渡株式等の対価として交付する金銭の額,取得日その他所定の事項を定めた上で,対象会社に対し,株式等売渡請求をする旨及び当該各事項を通知したこと(前記2(5)ア)
(2) 対象会社が,当該株式等売渡請求を承認した上で,取得日の20日前までに,売渡株主等に対し,当該承認をした旨その他所定の事項を通知し,売渡株式の登録株式質権者に対しても,当該承認をした旨を通知したこと(前記2(5)イ)
(3) 申立人が「売渡株主等」(売渡株主又は売渡新株予約権者)に当たること(前記2(5)ウ)
(4) 申立人が,取得日の20日前の日から取得日の前日までの間に,価格決定申立てをしたこと(前記2(5)エ)
(5) 審理の手続
(6) 売買価格の決定方法
5 裁判及び不服申立て
(1) 裁判
(2) 不服申立て

第11章 端数相当株式任意売却許可申立事件
1 制度の概要
2 申立て
(1) 管轄
(2) 申立人
(3) 申立ての方式
(4) 申立ての趣旨
(5) 申立ての要件
(6) 証拠書類
(7) 添付書類
3 審理
(1) 端数相当株式が生じたこと及びその数(上記2(5)イ)
(2) 売却する株式の売買価格が相当であること(上記2(5)エ)
(3) 審理の手続
4 裁判及び不服申立て
(1) 許可決定
(2) 却下決定
(3) 手続費用の負担

[書式35] 端数相当株式任意売却許可申立書(株式の併合の場合)

第 12章 所在不明株主の株式売却許可申立事件
1 制度の概要
2 申立て
(1) 管轄
(2) 申立人
(3) 申立ての方式
(4) 申立ての趣旨
(5) 申立ての要件
(6) 証拠書類
(7) 添付書類
3 審理
(1) 対象株式が,次のいずれにも該当すること(会197条1項1号,2号)(前記2(5)ア)
ア 対象株式の株主に対して会社法196条1項(会社が株主に対してする通知又は催告が5年以上継続して到達しない場合)又は294条2項(会社に対し無記名式の新株予約権証券等が提出されない場合)の規定により通知及び催告をすることを要しないものであること(前記2(5)ア(ア))/イ 対象株式の株主が継続して5年間剰余金の配当を受領しなかったものであること(配当をしていない事業年度が含まれる場合は,当該事業年度に配当をしていないこと)(前記2(5)ア(イ))
(2) 対象株式が,競売以外の方法による売却を相当とし,かつ,市場価格のないものであること(会197条2項前段)(前記2(5)イ)
(3) 申立人が,対象株式の株主その他の利害関係人が一定の期間内(3か月を下ることができない。)に異議を述べることができる旨その他法務省令で定める事項を公告し,かつ,対象株式の株主及びその登録株式質権者に各別に催告したこと(会198条1項)(前記2(5)ウ)
(4) 申立人が対象株式を買い取る場合には,申立人が会社法197条3項に係る事項を定めたこと(取締役会設置会社においては取締役会決議によったこと〔会197条3項,4項〕)(前記2(5)エ)
(5) 対象株式の売却価格が相当であること(前記2(5)オ)
(6) 審理の手続
4 裁判及び不服申立て
(1) 許可決定
(2) 却下決定
(3) 手続費用の負担

[書式36] 所在不明株主の株式売却許可申立書
[書式37] 所在不明株主の株式売却許可決定

第13章 総会検査役選任申立事件
1 制度の概要
2 申立て
(1) 管轄
(2) 申立人
(3) 申立ての方式
(4) 申立ての趣旨
(5) 申立ての要件
(6) 証拠書類
(7) 添付書類
3 参加
4 審理
(1) 申立人適格
ア 会社及び一定の議決権保有要件を満たす株主であること(上記2(2),(5)ア)/イ 複数の申立てがあった場合
(2) 実質的要件の要否
(3) 申立ての時期
(4) 総会検査役候補者の人選
(5) 審理の手続
ア 事実上の審問の期日の開催と陳述の聴取/イ 速やかな審問の期日の指定と呼出し
(6) 打合せ
ア 打合せの有益性/イ 打合せのための事前準備
(7) 報告書の提出時期
5 裁判及び不服申立て
(1) 選任決定
(2) 却下決定
(3) 報酬決定
(4) 手続費用の負担
6 取下げ
(1) 選任決定前の申立てについて
(2) 選任決定後の申立てについて
7 総会検査役の地位及び権限等
(1) 総会検査役の地位
(2) 調査の対象
(3) 調査の権限
(4) 調査結果の報告
8 裁判所による株主総会の招集等
(1) 裁判所による株主総会招集等の決定
(2) 取締役による株主総会の招集
(3) 取締役による総会検査役の調査結果の開示等

[書式38] 総会検査役選任申立書
[書式39] 総会検査役選任決定
[書式40] 総会検査役の調査結果報告書

第14章 社債権者集会決議認可申立事件
1 制度の概要
2 申立て
(1) 管轄
(2) 申立人
(3) 申立ての方式
(4) 申立ての趣旨
(5) 申立ての要件
(6) 証拠書類
(7) 添付書類
3 審理
(1) 不認可事由(会733条各号)に該当しないこと(前記2(5)イ)の審査
(2) 審理の手続
4 裁判及び不服申立て
(1) 裁判
(2) 不服申立て

[書式41] 社債権者集会決議認可申立書
[書式42] 社債権者集会決議認可決定

第15章 専門委員制度
1 制度の概要
2 民事訴訟との差異
(1) 関与の場面
(2) 聴取内容
3 鑑定との差異
4 専門委員制度の活用が想定される事件類型
5 手続の流れ
(1) 申立て
(2) 意見聴取
(3) 関与決定
(4) 関与の取消し

第16章 参加制度
1 制度の概要
2 当事者参加
(1) 申出
ア 当事者参加ができる者/イ 申出の方式
(2) 審理
(3) 裁判及び不服申立て
3 利害関係参加
(1) 申出等
ア 利害関係参加ができる者/イ 申出等の方式
(2) 審理
ア 「裁判を受ける者となるべき者」/イ 「裁判の結果により直接の影響を受けるもの」
(3) 裁判及び不服申立て
ア 裁判/イ 不服申立て

第17章 株券の電子化に伴う会社非訟における留意事項
1 振替株式制度について
2 総株主通知と個別株主通知
(1) 総株主通知
(2) 個別株主通知
3 少数株主権等の行使と個別株主通知
(1) 個別株主通知の法的性質
(2) 総株主通知をもって個別株主通知に代替させることができるかについて
(3) 個別株主通知が必要な少数株主権等の範囲等と会社非訟事件
ア 少数株主権等の範囲/イ 個別株主通知の時期等
4 少数株主権等の行使と個別株主通知に係る具体的な方法等
(1) 少数株主権等の行使
(2) 通知書等の提出

事項索引